Mit dem Referentenentwurf für das VSAAG setzt der Gesetzgeber die IRRD und die jüngste Solvency-II-Reform in deutsches Recht um. Der Entwurf verfolgt legitime Stabilitätsziele, belastet die Versicherungswirtschaft aber zugleich mit zusätzlicher Governance, neuen Krisenvorsorgestrukturen und weiterer regulatorischer Verdichtung. Für die Branche stellt sich deshalb weniger die Frage, ob ein neuer Rahmen kommt, sondern ob er praxistauglich, maßvoll und standortverträglich ausgestaltet wird.
VSAAG-Referentenentwurf: Viel neue Aufsicht, wenig echte Entlastung
Mit dem am 10. Februar 2026 veröffentlichten Referentenentwurf für ein Versicherungssanierungs-, -abwicklungs- und -aufsichtsänderungsgesetz liegt eines der wichtigsten aufsichtsrechtlichen Vorhaben für die deutsche Versicherungswirtschaft der letzten Jahre auf dem Tisch. Der Entwurf dient der Umsetzung zweier europäischer Reformpakete: der Richtlinie über die Sanierung und Abwicklung von Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen (IRRD) sowie der Solvency-II-Änderungsrichtlinie. Beide Richtlinien sind bis zum 29. Januar 2027 in nationales Recht umzusetzen; anwendbar sind die neuen Regeln ab dem 30. Januar 2027.
Der Entwurf ist allerdings weit mehr als ein bloßer Umsetzungsakt. Er führt nicht nur ein neues versicherungsspezifisches Sanierungs- und Abwicklungsregime ein, sondern entwickelt zugleich das bestehende VAG-Regime in zahlreichen Punkten fort. Betroffen sind insbesondere Proportionalität, Berichtspflichten, Gruppenaufsicht und die institutionelle Krisenvorsorge. Damit setzt der Entwurf den bekannten Trend fort: Auf identifizierte Risiken wird mit zusätzlicher regulatorischer Architektur reagiert – nicht mit einer echten Vereinfachung des Systems.
Was der Entwurf enthält
Im Zentrum steht ein neues Sanierungs- und Abwicklungsregime für Versicherungsunternehmen. Die Krisenvorsorge wird damit aus der Randzone des Aufsichtsrechts in dessen Kern gerückt. Künftig geht es nicht mehr nur darum, Solvenz, Governance und laufende Aufsicht sicherzustellen. Es geht zusätzlich darum, Unternehmen strukturell so aufzustellen, dass Krisen frühzeitig bewältigt, Sanierungsoptionen vorbereitet und im Extremfall Abwicklungsmaßnahmen geordnet durchgeführt werden können.
Daneben enthält der Entwurf zahlreiche Änderungen des Versicherungsaufsichtsgesetzes zur Umsetzung der Solvency-II-Reform. Der Gesetzgeber spricht von Proportionalität, Modernisierung und Widerstandsfähigkeit. In der Sache bedeutet dies aber vor allem: neue Schnittstellen, zusätzliche Dokumentations- und Abstimmungsbedarfe und eine nochmals stärkere Verzahnung von Aufsicht, Governance, Risikomanagement und Krisensteuerung.
Warum der Entwurf aus Branchensicht kritisch zu sehen ist
Die Stoßrichtung des Entwurfs ist nachvollziehbar. Ein geordneter Rahmen für Sanierung und Abwicklung von Versicherern ist grundsätzlich sinnvoll. Problematisch ist jedoch die regulatorische Dosierung. Der Entwurf vermittelt den Eindruck, dass Stabilität vor allem durch zusätzliche Strukturen, zusätzliche Fondsmechanik und zusätzliche Eingriffsbefugnisse erzeugt werden soll. Für die Unternehmen bedeutet das vor allem eines: mehr Komplexität.
Gerade für die Versicherungswirtschaft ist das ein sensibles Thema. Der Markt ist bereits heute dicht reguliert. Viele Häuser arbeiten seit Jahren an der Umsetzung und Fortentwicklung von Solvency II, an Governance-Anforderungen, Berichtsprozessen, IT- und Auslagerungsstrukturen sowie an europäischen und nationalen Sonderregimen. Vor diesem Hintergrund ist es legitim, vom Gesetzgeber nicht nur neue Pflichten, sondern auch echte Vereinfachung zu erwarten. Genau daran lässt der Referentenentwurf bislang zweifeln. Die im Entwurf genannten Erfüllungsaufwände zeigen im Übrigen selbst auf gesetzgeberischer Ebene, dass es sich nicht um eine bloße Marginalie handelt: Der Entwurf beziffert den einmaligen Erfüllungsaufwand insgesamt auf rund 15,8 Mio. Euro und den jährlichen Erfüllungsaufwand auf rund 12 Mio. Euro.
Hinzu kommt ein ordnungspolitischer Kritikpunkt: Der Entwurf scheint an mehreren Stellen über das hinauszugehen, was unionsrechtlich zwingend vorgegeben ist. Genau das beanstanden Branchenvertreter. Der PKV-Verband warnt vor unnötiger Bürokratie und kritisiert insbesondere die Regelungen zum Abwicklungsfonds und dessen Finanzierung als überschießend. Auch der GDV fordert Nachbesserungen, vor allem beim Zusammenspiel von Abwicklungsfonds, Sicherungsfonds und insolvenzrechtlichen Anschlussfragen. Die DAV-Stellungnahme kritisiert unter anderem die Lastenverteilung im Krisenfall und die Gefahr, dass gesunde Unternehmen mittelbar für Fehlentwicklungen anderer Marktteilnehmer einstehen müssen.
Aus Sicht der Versicherungswirtschaft liegt genau hier der neuralgische Punkt: Ein Krisenregime muss funktionsfähig sein, aber es darf nicht dazu führen, dass die leistungsfähigen Marktteilnehmer mit zusätzlicher Komplexität, neuen Umlagelogiken und dauerhafter organisatorischer Vorhaltung belastet werden, ohne dass der Zusatznutzen im Normalbetrieb überzeugend belegt ist. Der Entwurf ist deshalb nicht schon deshalb gelungen, weil er europäische Vorgaben umsetzt. Entscheidend ist, ob er dies maßvoll und praxistauglich tut. Gerade daran bestehen derzeit berechtigte Zweifel. Diese Bewertung ist eine rechtliche und ordnungspolitische Einordnung auf Grundlage der veröffentlichten Entwurfs- und Verbändedokumente.
Was der Entwurf praktisch für Unternehmen bedeutet
Für Versicherer, Rückversicherer und Gruppen bedeutet der Entwurf schon jetzt erhöhten Vorbereitungsbedarf. Betroffen sind typischerweise nicht nur Rechts- und Compliance-Funktion, sondern auch Risikomanagement, Aktuariat, Finanzfunktion, Meldewesen, Kapitalanlage, IT und Vorstandsstab. Wer erst auf den finalen Regierungs- oder Parlamentsentwurf wartet, wird voraussichtlich wertvolle Zeit verlieren. Denn die strategische Stoßrichtung des Vorhabens ist bereits jetzt erkennbar: mehr Krisenvorsorge, mehr institutionelle Verdichtung, mehr europäisch geprägte Steuerung.
Gerade deshalb sollten Unternehmen frühzeitig prüfen, an welchen Stellen bestehende Governance- und Krisenprozesse betroffen sind, welche Daten- und Berichtsschnittstellen voraussichtlich angepasst werden müssen und ob gruppeninterne Zuständigkeiten neu zu ordnen sind. Selbst wenn sich einzelne Normen im Verfahren noch ändern, ist nicht zu erwarten, dass die Grundlogik des Entwurfs noch einmal vollständig umkehrt. Diese letzte Aussage ist eine belastbare Prognose, keine gesicherte Verfahrensfeststellung. Sie stützt sich auf die Systematik des Referentenentwurfs und die üblichen Abläufe unionsgetriebener Umsetzungsgesetzgebung.
Wie es nun im Gesetzgebungsverfahren weitergeht
Der derzeit öffentlich belastbar dokumentierte Stand ist der Referentenentwurf des BMF vom 10. Februar 2026. Verbändestellungnahmen liegen bereits vor. Ein parlamentarisches Gesetzgebungsverfahren mit Bundestagsdrucksache war in den allgemein zugänglichen amtlichen Quellen zuletzt noch nicht ersichtlich. Der nächste Schritt ist daher regulär die Auswertung der Stellungnahmen und die weitere Ressortabstimmung; darauf folgen ein Regierungsentwurf, die Kabinettsbefassung und erst danach das parlamentarische Verfahren in Bundestag und Bundesrat. Wegen der unionsrechtlichen Umsetzungsfrist bis Ende Januar 2027 ist das Verfahren zugleich zeitlich verdichtet.
Fazit
Der Referentenentwurf zum VSAAG verfolgt legitime Ziele, überzeugt aber aus Sicht der Versicherungswirtschaft bislang nur eingeschränkt. Er bringt ein neues Sanierungs- und Abwicklungsregime, erweitert die aufsichtsrechtliche Architektur und verspricht Proportionalität. Tatsächlich droht jedoch vor allem eine weitere Verdichtung eines bereits komplexen Regulierungssystems. Im weiteren Verfahren wird es deshalb darauf ankommen, überschießende Belastungen zurückzuführen, die Fonds- und Lastenmechanik praxistauglich auszugestalten und echte Vereinfachungen nicht nur rhetorisch, sondern materiell umzusetzen.