Der Run-Off eines Versicherungsbestands wird in der Praxis häufig als strategisch irreversibler Schritt behandelt. Aufsichtsrechtlich ist diese Annahme zumindest nicht uneingeschränkt richtig. Unter bestimmten Voraussetzungen stehen Versicherungsunternehmen mehrere rechtliche Instrumente zur Verfügung, einen geschlossenen Bestand wieder für Neugeschäft zu öffnen oder in eine aktive Gesellschaft zu integrieren. Welche Option vorzugswürdig ist, hängt von der gewählten Trägerstruktur, dem Ausmaß des operativen Rückbaus und der aufsichtsrechtlichen Ausgangslage ab.
Aufsichtsrechtliche Einordnung
Der Begriff der Reaktivierung ist gesetzlich nicht definiert. Gemeint ist die Wiederaufnahme von Neugeschäft in einer Sparte oder einem Tarif, den das Unternehmen zuvor für den Bestandseinschluss geschlossen hatte. Das aufsichtsrechtliche Fundament hierfür ist § 9 Abs. 2 VAG, der den Geschäftsplan als maßgebendes Steuerungselement der Erlaubnis ausweist: Änderungen des Geschäftsplans, die über rein interne Optimierungsmaßnahmen hinausgehen, lösen grundsätzlich Anzeige- oder Genehmigungspflichten gegenüber der Bafin aus.
§ 11 VAG konkretisiert diese Pflicht. Wesentliche Änderungen des Geschäftsplans sind vor Durchführung der Bafin anzuzeigen oder bedürfen ihrer Genehmigung. Ob die Wiederöffnung eines Bestands als „wesentlich“ zu qualifizieren ist, beurteilt die Bafin anhand des Einzelfalls. Maßgebliche Prüfpunkte sind insbesondere die Veränderung des Risikoprofils, die Anpassung der Prämienkalkulation sowie etwaige Verschiebungen im versicherten Personenkreis oder im Garantieniveau.
Option 1 – Organische Wiederöffnung im bestehenden Unternehmen
Die rechtlich schlankste Form der Reaktivierung ist die Wiederöffnung des Bestands im selben Rechtsträger. Die Erlaubnis nach § 8 VAG für die betreffende Versicherungssparte erlischt durch die Bestandsschließung nicht. Ein erneuter Erlaubnisantrag ist grundsätzlich entbehrlich. Erforderlich ist stattdessen eine Geschäftsplanänderung mit entsprechenden Nachweisen.
Praktisch verlangt die Bafin in einem solchen Verfahren regelmäßig ein aktuarielles Konzept für die neue Tarif- und Bestandsstruktur, das die Rechnungsgrundlagen für das Neugeschäft vollständig dokumentiert. Hinzu tritt eine aktualisierte Solvenzbewertung nach §§ 89 ff. VAG (SCR, MCR), die das veränderte Risikowachstum und die geänderte Kapitalanforderung abbildet. Schließlich sind interne Leitlinien für Underwriting, Rückversicherung und Kapitalanlagemanagement gemäß § 26 VAG zu überarbeiten.
Die Hürde ist nicht gering. Unternehmen im Run-Off haben Governancestrukturen, IT-Systeme und Personalausstattung auf Bestandsabwicklung ausgerichtet. Die BaFin erwartet im Geschäftsplanverfahren den Nachweis, dass betrieblichen Kapazitäten für Neugeschäft bereits vor Aufnahme desselben wieder aufgebaut worden sind.
Option 2 – Bestandsübertragung nach § 13 VAG auf eine aktive Gesellschaft
Wer nicht den Run-Off-Träger selbst reaktivieren will, kann den Bestand nach § 13 VAG mit Bafin-Genehmigung auf eine aktive Gesellschaft übertragen. Diese führt den Bestand im im Rahmen ihres laufenden Neugeschäfts weiter. Die Übertragung ist aufsichtsrechtlich kein Reaktivierungsakt im engeren Sinne, erzeugt aber denselben wirtschaftlichen Effekt. Der Bestand wird in ein Umfeld integriert, das auf aktives Wachstum ausgerichtet ist.
Für die Versicherten sichert § 13 Abs. 4 VAG den erforderlichen Schutzstandard ab. Die Bafin prüft, ob ihre Belange bei der Übertragung gewahrt bleiben. Solange diese Prüfung nicht positiv abgeschlossen ist, darf die Übertragung nicht durchgeführt werden.
Konzernstrategisch bietet sich dieser Weg vor allem dann an, wenn eine Run-Off-Gesellschaft auf eine aktive Schwestergesellschaft verschmolzen werden soll. Die Bestandsübertragung nach § 13 VAG lässt sich in diesem Fall mit umwandlungsrechtlichen Instrumenten nach §§ 2 ff. UmwG kombinieren, wobei § 14 VAG die spezifischen aufsichtsrechtlichen Mitwirkungsrechte der Bafin bei Umwandlungsmaßnahmen regelt.
Option 3 – Umwandlungsrechtliche Neustrukturierung nach § 14 VAG, §§ 123 ff. UmwG
Reicht die Übertragung nicht aus und soll das Neugeschäft strukturell vom Altbestand getrennt geführt werden, kommt eine Abspaltung nach §§ 123 ff. UmwG in Betracht. Der Altbestand verbleibt im Run-Off-Rechtsträger. Ein neu strukturierter Teil nimmt die Erlaubnis für Neugeschäft auf Basis eines eigenständigen Geschäftsplans wahr.
§ 14 VAG regelt den aufsichtsrechtlichen Rahmen für solche Umwandlungsmaßnahmen. Die Bafin hat dort Mitwirkungsrechte, die über die gesellschaftsrechtliche Kontrolle deutlich hinausgehen. Insbesondere prüft sie, ob die Kapitalausstattung nach der Spaltung bei beiden Rechtsträgern dauerhaft ausreicht, die SCR-Anforderungen zu erfüllen.
Dieser Ansatz eignet sich vor allem für Konstellationen, in denen das Neugeschäft inhaltlich und aktuarisch mit dem Altbestand nicht kompatibel ist – typischerweise bei Produktneukonzeptionen in der Lebensversicherung, die mit den Garantieverpflichtungen des geschlossenen Bestands strukturell nicht vereinbar sind.
Aufsichtsrechtliche Grenzen und Bafin-Praxis
Die Bafin hat zur Reaktivierung geschlossener Bestände keine öffentliche Verwaltungspraxis veröffentlicht. Die Erfahrung seigt allerdings, dass die Behörde durchgängig eine in sich schlüssige Strategie erwartet. Ein Unternehmen, das im Run-Off Solvenzkapital freigesetzt, Rückversicherungsverträge abgebaut und Personalkapazitäten reduziert hat, muss den vollständigen Wiederaufbau operativer Leistungsfähigkeit vor Aufnahme des Neugeschäfts nachweisen – nicht parallel dazu.
EIOPA-Leitlinien zur Governance (System of Governance Guidelines, Guideline 2) und zur eigenen Risiko- und Solvenzsbeurteilung nach § 27 VAG (ORSA) gelten uneingeschränkt auch für reaktivierte Bestände. Der ORSA-Prozess muss das veränderte Risikoprofil bei Wiederöffnung vollständig und prospektiv abbilden.
Besondere Anforderungen gelten beim Thema Rechnungszins in der Lebensversicherung. Ein neues Tarif- oder Produktangebot, das neben einem Altbestand mit historischen Rechnungsgrundlagen betrieben wird, wird aufsichtsrechtlich als eigenständiges Produkt mit separater versicherungsmathematischer Grundlage behandelt. Die Verknüpfung beider Bestände – etwa über gemeinsame Rückstellung für Beitragsrückerstattung (RfB) – unterliegt gesonderten Restriktionen.
Vorabstimmung als sinnvoller Schritt
Die Reaktivierung eines geschlossenen Bestands ist rechtlich möglich, erfordert aber in jedem der drei Strukturpfade erheblichen Vorbereitungsaufwand. Der Aufwand, der mit dem Wiederaufbau aufsichtsrechtskonformer operativer Kapazitäten verbunden ist, macht eine frühzeitige informelle Vorabstimmung mit der Bafin in jedem Fall ratsam. Welche Strukturoption am Ende den Vorzug verdient, ist eine Frage der unternehmensspezifischen Ausgangslage, des strategischen Zeithorizonts und – bei Lebensversicherungsbeständen – der versicherungsmathematischen Verträglichkeit von Alt- und Neubestand.