Ein konzerninterner Run-Off trennt Alt- und Neubestand auf Ebene der einzelnen Versicherungsgesellschaften. Auf Gruppenebene bleibt die wirtschaftliche Verbindung dagegen bestehen. Die Solvency-II-Gruppenaufsicht beim Run-Off bildet deshalb eine zweite aufsichtsrechtliche Ebene, die bereits bei der Strukturierung von Bestandsübertragung, Spaltung und Kapitalausstattung mitzudenken ist.
Konzerninterner Run-Off verändert die Risikoverteilung
Bei einem konzerninternen Run-Off wird ein geschlossener Lebensversicherungsbestand innerhalb derselben Versicherungsgruppe von einem anderen Rechtsträger übernommen oder durch gesellschaftsrechtliche Maßnahmen organisatorisch verselbständigt. Alt- und Neubestand können anschließend unterschiedlichen Gesellschaften, Geschäftsmodellen und Steuerungslogiken zugeordnet sein.
Aufsichtsrechtlich bleibt es jedoch nicht bei der Betrachtung der beiden Einzelunternehmen. § 245 Abs. 1 VAG ordnet für Versicherungsunternehmen einer Gruppe ausdrücklich eine Gruppenaufsicht neben der Einzelaufsicht an. Die Solvenz des übernehmenden Run-Off-Unternehmens und diejenige des auf das Neugeschäft ausgerichteten Versicherers sind daher jeweils eigenständig zu beurteilen. Zugleich wird die Versicherungsgruppe als wirtschaftliche Einheit in den Blick genommen.
Das beeinflusst die Strukturierung. Eine konzerninterne Übertragung kann Risiken innerhalb der Gruppe verschieben und auf Ebene einzelner Gesellschaften erheblich verändern. Sie führt aber nicht dazu, dass diese Risiken aus der gruppenweiten Aufsicht verschwinden.
Der konzerninterne Run-Off unterscheidet sich darin von einer Veräußerung an einen gruppenfremden Konsolidierer. Solange die beteiligten Unternehmen derselben aufsichtsrechtlichen Gruppe angehören, bleibt ihre Verbindung Gegenstand der Gruppenaufsicht.
Gruppensolvabilität ergänzt die Solvenzanforderungen der Einzelunternehmen
Ein Kernstück der Gruppenaufsicht ist die Gruppensolvabilität. Nach § 250 VAG muss die Versicherungsgruppe auf Gruppenebene über ausreichende anrechnungsfähige Eigenmittel zur Bedeckung der Solvabilitätskapitalanforderung verfügen.
Im konzerninternen Run-Off entstehen damit mehrere Betrachtungsebenen. Der Run-Off-Träger muss seine eigenen Kapitalanforderungen erfüllen. Dasselbe gilt für den Versicherer, der das Neugeschäft fortführt. Hinzu kommt die Solvabilitätsanforderung auf Gruppenebene.
Diese Ebenen sind wirtschaftlich miteinander verbunden, aber nicht austauschbar.
Eine Bestandsübertragung kann beispielsweise die Kapitalanforderung des übertragenden Unternehmens reduzieren und diejenige des übernehmenden Unternehmens erhöhen. Auf Gruppenebene hängt die Wirkung dagegen davon ab, wie sich die Risikostruktur, Diversifikation, Eigenmittelverfügbarkeit und konzerninternen Verflechtungen nach der Transaktion darstellen.
Gerade deshalb genügt es bei einer konzerninternen Run-Off-Struktur nicht, lediglich die Solvenzquote des künftigen Run-Off-Trägers zu modellieren. Erforderlich ist zugleich eine Betrachtung der Auswirkungen auf die Gruppensolvabilität.
§§ 254 und 255 VAG setzen dabei zusätzliche Grenzen. Eigenmittel dürfen nicht mehrfach zur Bedeckung von Kapitalanforderungen verwendet werden. Ebenso soll eine lediglich durch konzerninterne Gegenfinanzierung erzeugte Kapitalschöpfung bei der Gruppensolvabilität unberücksichtigt bleiben.
Eine konzerninterne Kapitalausstattung kann damit wirtschaftlich sinnvoll und aufsichtsrechtlich erforderlich sein. Sie muss jedoch aus Sicht der Gruppenaufsicht tatsächlich belastbar sein.
Solvency-II-Gruppenaufsicht beim Run-Off erfasst auch Risikokonzentrationen
Die gruppenweite Betrachtung endet nicht bei der Solvabilitätsquote. § 273 VAG verpflichtet zur Überwachung wesentlicher Risikokonzentrationen auf Gruppenebene.
Das zeigt sich bei der Trennung von Alt- und Neubestand deutlich. Ein geschlossener Lebensversicherungsbestand weist typischerweise eine andere Risikostruktur auf als ein weiterhin Neugeschäft zeichnender Versicherer. Laufzeiten, Garantien, Kapitalanlage, Rückversicherung und Liquiditätsprofile können sich deutlich unterscheiden.
Die organisatorische Trennung kann solche Risiken transparenter machen. Sie kann zugleich neue Konzentrationen sichtbar werden lassen.
Die Gruppenaufsichtsbehörde betrachtet nach § 273 Abs. 4 VAG insbesondere mögliche Ansteckungsrisiken innerhalb der Gruppe und Risiken aus Interessenkonflikten. Die wirtschaftliche Verbindung der getrennten Gesellschaften rückt damit in den Mittelpunkt.
Für die Gestaltung spricht dies nicht gegen den konzerninternen Run-Off. Im Gegenteil kann eine klare gesellschaftsrechtliche Zuordnung von Beständen und Risiken die Steuerbarkeit verbessern. Voraussetzung ist allerdings, dass Abhängigkeiten zwischen den Unternehmen transparent bleiben und in das gruppenweite Risikomanagement einbezogen werden.
Gruppeninterne Transaktionen bleiben aufsichtsrechtlich sichtbar
Eine weitere Schnittstelle bildet § 274 VAG. Danach sind wesentliche gruppeninterne Transaktionen mindestens jährlich gegenüber der Gruppenaufsichtsbehörde zu berichten. Über besonders wesentliche Transaktionen ist unverzüglich Bericht zu erstatten.
Der Begriff ist weit. Nach § 7 Nr. 14 VAG können gruppeninterne Transaktionen insbesondere solche Vorgänge erfassen, bei denen sich ein Versicherungsunternehmen zur Erfüllung einer Verbindlichkeit direkt oder indirekt auf andere Unternehmen derselben Gruppe stützt.
Für einen konzerninternen Run-Off können darunter je nach Ausgestaltung etwa Finanzierungen, Garantien, Rückversicherungsverhältnisse, Ergebnisabführungen, Dienstleistungsbeziehungen oder andere wirtschaftliche Verflechtungen zwischen Run-Off-Träger und übriger Gruppe fallen.
Daraus entsteht ein wichtiger Gestaltungsmaßstab. Die gesellschaftsrechtliche Verselbständigung eines Altbestands sollte nicht durch ein kaum überschaubares Netz neuer konzerninterner Abhängigkeiten relativiert werden.
Das bedeutet nicht, dass solche Beziehungen vermieden werden müssten. Konzerninterne Dienstleistungen, Kapitalunterstützung und Rückversicherung können die Effizienz einer Run-Off-Struktur fördern. Aufsichtsrechtlich kommt es jedoch auf Transparenz, Belastbarkeit und eine nachvollziehbare Einordnung in die Gesamtsteuerung der Gruppe an.
Gruppen-ORSA verbindet Transaktion und laufende Steuerung
Besonders deutlich wird die Verzahnung von Transaktion und Gruppensteuerung bei der unternehmenseigenen Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung. § 275 Abs. 3 VAG verlangt eine Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung auf Gruppenebene.
Der gruppenweite ORSA ist damit ein naheliegender Ort, um die langfristigen Auswirkungen einer konzerninternen Run-Off-Struktur abzubilden.
Dabei geht es nicht nur um die rechnerische Kapitalausstattung unmittelbar nach Umsetzung der Transaktion. In den Blick zu nehmen sind insbesondere die längerfristige Entwicklung des geschlossenen Bestands, mögliche Kapitalbedarfe, Liquidität, Abhängigkeiten von anderen Gruppenunternehmen und die Auswirkungen auf die Risikotragfähigkeit der gesamten Gruppe.
Gerade bei Lebensversicherungsbeständen ist der Zeithorizont entscheidend. Ein rechtlich vollzogener Bestandstransfer beendet die wirtschaftliche Steuerungsaufgabe nicht. Der Run-Off entwickelt sich über Jahre oder Jahrzehnte.
Die Gruppen-ORSA kann diese Entwicklung mit der strategischen Planung der Gruppe verbinden. So wird die Gruppenaufsicht von einer zusätzlichen regulatorischen Ebene zu einem Instrument, das die langfristige Tragfähigkeit der gewählten Struktur sichtbar macht.
Konzerninterner Run-Off bleibt eine Gruppenentscheidung
Die Solvency-II-Gruppenaufsicht verhindert nicht die Trennung von Alt- und Neubestand. Sie stellt vielmehr sicher, dass gesellschaftsrechtliche Separierung und gruppenweite Risikoverantwortung nebeneinander bestehen bleiben.
Für die Strukturierung folgt daraus ein klarer Ansatz. Einzelunternehmenssolvenz, Gruppensolvabilität, Risikokonzentrationen, gruppeninterne Transaktionen und Gruppen-ORSA sollten nicht erst nach Vollzug zusammengeführt werden. Sie gehören bereits in das Design der Transaktion.
Ein konzerninterner Run-Off kann dadurch eine präzisere Zuordnung von Kapital, Risiken und Managementverantwortung ermöglichen, ohne die wirtschaftliche Einbindung des Altbestands in die Versicherungsgruppe aufsichtsrechtlich auszublenden.