Fit & Proper beim VVaG richtet sich nach § 24 VAG und kennt keine rechtsformspezifischen Sonderregeln. Entscheidend für den anzuwendenden Rechtsrahmen ist die aufsichtsrechtliche Größenklasse des Vereins: Für kleine VVaG gilt allein das VAG, während für Solvency-II-VVaG der europäische Regulierungsrahmen hinzutritt. Die vereinsrechtliche Besetzungslogik des Aufsichtsrats kann dabei in Spannung mit dem gesetzlichen Eignungsstandard geraten.
§ 24 VAG: Normstruktur und persönlicher Anwendungsbereich
§ 24 Abs. 1 S. 1 VAG formuliert den materiellen Fit-&-Proper-Auftrag: Personen, die ein Versicherungsunternehmen tatsächlich leiten oder andere Schlüsselaufgaben wahrnehmen, müssen zuverlässig und fachlich geeignet sein. Fachliche Eignung setzt nach § 24 Abs. 1 S. 2 VAG berufliche Qualifikationen, Kenntnisse und Erfahrungen voraus, die eine solide und umsichtige Leitung gewährleisten — konkret angemessene theoretische und praktische Kenntnisse in Versicherungsgeschäften sowie, bei Leitungsaufgaben, ausreichende Leitungserfahrung. § 24 Abs. 1 S. 4 VAG enthält eine Regelvermutung: Eine dreijährige leitende Tätigkeit bei einem Versicherungsunternehmen vergleichbarer Größe und Geschäftsart gilt als ausreichend.
§ 24 Abs. 2 VAG erfasst neben den formalen Geschäftsleitern auch sonstige Personen, die befugt sind, für das Unternehmen wesentliche Entscheidungen zu treffen. § 24 Abs. 3 VAG begrenzt die Zahl zulässiger Geschäftsleitermandate; § 24 Abs. 4 VAG regelt Mandatsobergrenzen und Cooling-off-Fristen für Mitglieder des Verwaltungs- oder Aufsichtsorgans.
Für Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich die Fit-&-Proper-Anforderung ebenfalls aus § 24 Abs. 1 VAG, ausgelegt im Licht von Art. 42 der Solvency-II-Richtlinie (2009/138/EG), der das Verwaltungs- oder Aufsichtsorgan ausdrücklich einschließt.
Abgestufter Rechtsrahmen: Solvency-II-VVaG und kleinerer VVaG
Für Versicherungsvereine, die dem vollständigen Solvency-II-Regime unterliegen, gilt neben § 24 VAG auch die Delegierte Verordnung (EU) 2015/35 sowie — auf Comply-or-Explain-Basis — die europäischen Aufsichtsleitlinien zum Governance-System. Die BaFin konkretisiert ihre Verwaltungspraxis gegenüber allen beaufsichtigten Unternehmen durch Rundschreiben, die seit Dezember 2023 nach Personengruppen differenzieren: Geschäftsleiter, Aufsichtsratsmitglieder und Schlüsselfunktionsträger werden jeweils gesondert behandelt.
Für VVaG, die als kleines Versicherungsunternehmen nach §§ 212 ff. VAG dem erleichterten Regime unterliegen, gilt dieser erweiterte Rahmen nicht: Anwendbar ist allein § 24 VAG. Die BaFin berücksichtigt bei diesen Unternehmen die Besonderheiten des jeweiligen Geschäftsmodells. Die materiellen Fit-&-Proper-Anforderungen — Zuverlässigkeit und fachliche Eignung — bleiben inhaltlich unverändert.
Fachliche Eignung: Geschäftsleiter und Schlüsselfunktionsträger beim VVaG
Für den Vorstand des VVaG — die Geschäftsleiter im Sinne des § 24 Abs. 2 S. 2 VAG — sind theoretische Kenntnisse in den wesentlichen Bereichen der Unternehmenstätigkeit erforderlich: Versicherungstechnik, Kapitalanlage, Rechnungslegung, Risikomanagement und das einschlägige Aufsichtsrecht. Hinzu tritt praktische Leitungserfahrung nach der Regelvermutung des § 24 Abs. 1 S. 4 VAG. Der Vorstand des VVaG ist grundsätzlich hauptberuflich tätig; Nebenamt ist auf sehr kleine Vereine beschränkt, ändert aber an der inhaltlichen Fit-&-Proper-Anforderung nichts.
Die Regelvermutung ist besonders bei berufsständischen VVaG sorgfältig anzuwenden, deren Vorstände gelegentlich aus dem versicherten Berufsstand stammen. Fehlt eine dreijährige versicherungsspezifische Leitungstätigkeit, ist die Eignung auf anderem Weg darzulegen — etwa durch vergleichbare Leitungserfahrung aus verwandten Branchen in Verbindung mit einer fundierten theoretischen Qualifikation.
Für Schlüsselfunktionsträger gilt § 24 Abs. 1 VAG gleichermaßen. In kleineren VVaG werden diese Funktionen häufig kombiniert oder ausgelagert; der jeweils benannte Verantwortliche muss das Qualifikationsprofil der Funktion dennoch erfüllen.
Aufsichtsrat des VVaG: Fit & Proper unter vereinsrechtlichen Bedingungen
Aufsichtsratsmitglieder üben ihr Mandat beim VVaG in aller Regel nebenamtlich aus. Beim VVaG kommt hinzu, dass der Aufsichtsrat durch die Mitgliedervertreterversammlung gewählt wird und die Kandidaten typischerweise aus dem Mitgliederkreis des Vereins stammen. Das Wahlverfahren folgt vereinsrechtlicher Logik; es setzt kein formales Kompetenzprofil voraus.
Die BaFin erwartet gleichwohl, dass jedes Aufsichtsratsmitglied jederzeit in der Lage ist, die von dem Unternehmen getätigten Geschäfte zu verstehen, deren Risiken zu beurteilen und nötigenfalls Änderungen in der Geschäftsführung durchzusetzen. Für Solvency-II-VVaG folgt aus Art. 42 der Solvency-II-Richtlinie darüber hinaus, dass das Aufsichtsorgan in seiner Gesamtheit die Wissensbereiche Versicherungstechnik, Kapitalanlage, Risikomanagement, Compliance und Rechnungslegung abdecken muss.
Bei VVaG mit einem homogen aus Mitgliedervertretern ohne versicherungsfachlichen Hintergrund besetzten Aufsichtsrat besteht das Risiko, dass diese Gesamtabdeckung nicht gegeben ist. Gezielte Schulungsmaßnahmen oder eine ergänzende Besetzung mit fachkundigen Mitgliedern sind dann erforderlich.
Anzeigeverfahren, Informationspflichten und laufende Eignungssicherung
Die Bestellung ist der BaFin nach § 47 Abs. 1 Nr. 1 VAG in Verbindung mit der AnzV unverzüglich anzuzeigen. Welchen Umfang die beizubringenden Informationen haben, verdeutlichen allein die Checklisten und Erklärungsformulare der BaFin: Lebensläufe, Zuverlässigkeitserklärungen und Fortbildungsnachweise gehören ebenso dazu wie — seit der Überarbeitung der Verwaltungspraxis im Jahr 2023 — ein vom Unternehmen erstelltes Anforderungsprofil für die zu besetzende Position in der Geschäftsleitung.
Fit & Proper nach § 24 VAG endet nicht mit der Bestellung. Die BaFin erwartet eine jährliche Selbsteinschätzung: für Aufsichtsratsmitglieder anlässlich der Neubestellung und einmal je Kalender- oder Geschäftsjahr für das Gesamtgremium. Diese Selbsteinschätzungen sind der BaFin vorzulegen. Wurden Qualifikationsdefizite durch Fortbildungen geschlossen, sind entsprechende Nachweise beizubringen.
Für den VVaG mit nebenamtlichem Aufsichtsrat bedeutet das eine eigenverantwortliche Pflicht zur Fortbildung. Die Qualität der Dokumentation ist Gegenstand von BaFin-Vor-Ort-Prüfungen nach § 306 VAG und gewinnt in der Aufsichtspraxis an Gewicht.