Das Solvency-II-Regime unterwirft Solvency-II-pflichtige Versicherungs- und Rückversicherungsunternehmen einem abgestuften System qualitativer und quantitativer Eigenmittelanforderungen. Für den Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG) folgt daraus eine strukturell eigenständige Kapitalarchitektur. Da die Rechtsform weder Aktienkapital noch Anteilseigner kennt, müssen die Eigenmittelbestandteile aus den vereins- und aufsichtsrechtlichen Besonderheiten des VVaG heraus entwickelt werden. Das europäische Rahmenwerk trägt diesem Umstand ausdrücklich Rechnung und eröffnet dem VVaG eine solide Tier-1-Basis auf Grundlage seiner spezifischen Instrumente, sofern diese die normativen Qualitätsvoraussetzungen erfüllen.
Das Drei-Tier-System und seine Anrechnungsgrenzen
Die Eigenmittelarchitektur unter Solvency II ist dreistufig aufgebaut. §§ 89 ff. VAG in Verbindung mit der Delegierten Verordnung (EU) 2015/35 (DVO 2015/35) legen die Einstufungskriterien und Anrechnungsgrenzen fest; Art. 69–78 DVO 2015/35 konkretisieren die Klassifizierungsvoraussetzungen für Basiseigenmittel und Ergänzungskapital. Tier 1 umfasst Bestandteile höchster Qualität: permanent verfügbar, verlustabsorbierend auf Fortführungsbasis, ohne vertraglich gesicherte Rückzahlungsverpflichtung. Tier 2 erfasst nachrangige Instrumente unter bestimmten Laufzeit- und Ausgestaltungsbedingungen. Tier 3 ist auf qualitativ eingeschränkte Bestandteile begrenzt.
Für die Bedeckung der Solvabilitätskapitalanforderung (SCR) nach § 96 VAG bestimmen § 94 VAG in Verbindung mit Art. 82 Abs. 1 DVO 2015/35 die anrechnungsrechtlichen Grenzen in einem zweistufigen Regime: § 94 VAG setzt als gesetzlichen Mindestsockel voraus, dass anrechnungsfähige Tier-1-Eigenmittel mehr als ein Drittel des SCR ausmachen und Tier-3-Eigenmittel ein Drittel des SCR unterschreiten. Art. 82 Abs. 1 DVO 2015/35 konkretisiert dieses auf Sekundärrechtsebene strenger. Tier-1-Eigenmittel müssen mindestens 50 % des SCR decken. Tier-3-Eigenmittel bleiben auf weniger als 15 % des SCR begrenzt. Tier-2- und Tier-3-Eigenmittel zusammen dürfen 50 % des SCR nicht übersteigen.
Für die Bedeckung der Mindestkapitalanforderung (MCR) nach § 122 VAG regelt § 95 VAG in Verbindung mit Art. 82 Abs. 2 DVO 2015/35 einen engeren Rahmen. Nur Tier-1-Basiseigenmittel und anrechnungsfähige Tier-2-Basiseigenmittel sind zulässig. Tier-3-Eigenmittel scheiden vollständig aus. Art. 82 Abs. 2 DVO 2015/35 präzisiert, dass Tier-1-Mittel mindestens 80 % des MCR stellen müssen und Tier-2-Mittel auf 20 % des MCR begrenzt sind.
Dieses zweistufige System aus VAG-Mindestsockel und delegierter Sekundärrechts-Konkretisierung bietet eine klare qualitative Hierarchie, an der sich die Kapitalplanung des VVaG orientiert. Die Eigenmitteleffizienz steigt unmittelbar mit dem Anteil hochwertiger Tier-1-Bestandteile.
Eigenmittelbestandteile des VVaG
Der VVaG verfügt über kein Grundkapital und keine Aktien. Damit fehlt ihm der Bestandteil, der in der Versicherungs-AG das Tier-1-Fundament in aller Regel dominiert. DVO 2015/35 trägt dieser Besonderheit Rechnung: Art. 69 Abs. 1 nennt für Versicherungsvereine und gleichartige Rechtsformen ausdrücklich eingezahlte Anfangsmittel, Mitgliederbeiträge und gleichartige Positionen als mögliche Tier-1-Bestandteile und bildet damit die normative Grundlage für die rechtsformspezifischen Eigenmittelinstrumente des VVaG.
An die Stelle des eingezahlten Aktienkapitals treten beim VVaG im Wesentlichen vier Kategorien: der Gründungsstock nach § 178 VAG, die Verlustrücklage nach § 193 VAG, sonstige Gewinnrücklagen aus thesaurierten Jahresüberschüssen sowie — unter spezifischen Voraussetzungen — hybrides Nachrangkapital. Ergänzend eröffnen §§ 89 Abs. 2, 90 VAG dem VVaG unter bestimmten Voraussetzungen die Möglichkeit, die nach § 179 VAG satzungsrechtlich vorbehaltene Nachschusspflicht der Mitglieder als ergänzende Eigenmittel anzusetzen.
Die Eigenmittelbildung des VVaG ist typischerweise stärker innenfinanziert als bei einer Versicherungs-AG. Externe Kapitalzuführungen sind gleichwohl nicht ausgeschlossen. Sie erfolgen rechtsformbedingt vor allem über Gründungsstock und Nachranginstrumente.
Gründungsstock und Verlustrücklage
Der Gründungsstock nach § 178 VAG ist das rechtsformspezifische Kapitalinstrument des VVaG schlechthin. Er wird bei Gründung oder im Wege späterer Zuführung bereitgestellt und verbleibt dauerhaft beim Verein. Nach § 205 VAG ist der Gründungsstock erst zurückzuzahlen, nachdem alle anderen Verbindlichkeiten befriedigt oder sichergestellt sind; § 208 VAG ordnet ihn im Insolvenzfall nachrangig gegenüber allen übrigen Insolvenzforderungen ein. Dieses Profil — unbegrenzte Laufzeit, vollständige Nachrangigkeit, fehlende laufende Vergütungsverpflichtung, Verlustabsorption auf Fortführungsbasis — entspricht den Qualitätskriterien des Art. 71 DVO 2015/35. Der eingezahlte Gründungsstock kann damit als eingezahltes Anfangskapital beziehungsweise gleichwertiger Basiseigenmittelbestandteil nach Art. 69 Abs. 1 lit. a Ziff. ii DVO 2015/35 als Tier 1 in Betracht kommen, sofern die satzungsmäßige Ausgestaltung sämtlichen Merkmalen des Art. 71 DVO 2015/35 entspricht.
Die Verlustrücklage nach § 193 VAG ist der wesentliche rechtsformspezifische Eigenmittelbestandteil des VVaG. Sie kann — abhängig von ihrer bilanziellen und aufsichtsrechtlichen Behandlung in der Solvency-II-Bilanz — zur hochwertigen Eigenmittelbasis beitragen, insbesondere soweit sie dauerhaft verfügbar ist, keine Verpflichtung gegenüber Versicherungsnehmern oder Anspruchsberechtigten begründet und die Merkmale des Art. 71 DVO 2015/35 erfüllt. Soweit die Verlustrücklage nicht als Ausgleichsrücklage (Reconciliation Reserve) nach Art. 69 Abs. 1 lit. a Ziff. vi DVO 2015/35 erfasst wird, kommt ihre Qualifikation als Surplus Funds nach Art. 69 Abs. 1 lit. a Ziff. iv DVO 2015/35 in Betracht: akkumulierte Gewinne, die nicht zur Ausschüttung an Versicherungsnehmer oder Anspruchsberechtigte bereitgestellt sind und permanent dem Unternehmen zur Verfügung stehen.
Gleichwohl ist die formale Einordnung keine Automatik. Eine lückenlose Eigenmitteldokumentation, die Dauerhaftigkeit, Verfügungsfreiheit und das Fehlen von Ausschüttungsvorrechten nachweist, ist Bestandteil jeder aufsichtskonformen ORSA-Praxis.
Nachrangkapital und Ergänzungskapital
Soweit der VVaG Nachrangkapital aufnimmt — etwa über Genussrechte oder qualifizierte Nachrangdarlehen —, bestimmt sich die Tier-Einstufung nach den Kriterienkatalogen der Art. 69 Abs. 1, 71–73 DVO 2015/35. In der Praxis ist dabei strikt zwischen unbeschränkt anrechenbarem Kern-Tier-1, beschränkt anrechenbarem Tier-1-Kapital und Tier-2-Nachrangkapital zu unterscheiden. Hybride Nachranginstrumente ohne Laufzeitbegrenzung und mit Verlustbeteiligung auf Fortführungsbasis können als Tier 1 in Betracht kommen, regelmäßig jedoch nur als beschränkt anrechenbares Tier-1-Kapital, das nach Art. 82 Abs. 3 DVO 2015/35 einer gesonderten Höchstgrenze unterliegt. Instrumente mit festgelegter Laufzeit und Verlustabsorption erst im Insolvenzfall sind typischerweise Tier 2. Hieraus folgt, dass hybrides Nachrangkapital funktional nicht dem Gründungsstock oder der Verlustrücklage gleichgestellt werden kann.
Ein rechtsformspezifisches Instrument steht dem VVaG darüber hinaus in Gestalt ergänzender Eigenmittel nach §§ 89 Abs. 2, 90 VAG zur Verfügung — vorausgesetzt, die Satzung behält nach § 179 VAG die Nachschusspflicht der Mitglieder ausdrücklich vor. Ansprüche auf künftige Nachschüsse können nach Art. 89 der Solvency-II-Richtlinie 2009/138/EG als ergänzende Eigenmittel in Betracht kommen, insbesondere bei Versicherungsvereinen mit variablen Beiträgen hinsichtlich künftiger Forderungen gegen Mitglieder aus ergänzenden Beiträgen innerhalb der folgenden zwölf Monate, sofern die Bafin den Ansatz vorab genehmigt. Gegenstand der Prüfung nach § 90 VAG sind die rechtliche Durchsetzbarkeit des Nachschussanspruchs, seine wirtschaftliche Realisierbarkeit und der anzusetzende Betrag. Ergänzungskapital ist je nach Strukturierung als Tier 2 oder Tier 3 einzustufen. In der aufsichtlichen Praxis wird dieses Instrument selten aktiviert; Tier-2-Nachrangkapital über Kapitalmarktinstrumente bietet in aller Regel eine verlässlichere und in der Planung sicherere Grundlage.
Kapitalplanung ohne externen Anteilseigner
Die Eigenmittelbildung des VVaG ist rechtsformbedingt stärker auf Innenfinanzierung ausgerichtet als bei der Versicherungs-AG. Da keine Ausschüttungsverpflichtung gegenüber Anteilseignern besteht, können Jahresüberschüsse — soweit sie nicht anderweitig gebunden oder zur Ausschüttung an Mitglieder vorgesehen sind — die hochwertige Eigenmittelbasis stärken. Thesaurierung ist beim VVaG das zentrale Kapitalbildungsinstrument und unter dem Solvency-II-Qualitätsmaßstab zugleich das hochwertigste.
Indes sind die Grenzen dieses Modells bekannt. Wachstumsstrategien, die einen erhöhten externen Kapitalbedarf auslösen, stoßen beim VVaG auf engere Möglichkeiten als bei der Versicherungs-AG. Eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe neuer Anteile an externe Investoren scheidet aus; der externe Kapitalzugang ist auf Nachrangkapital und ergänzende Eigenmittel beschränkt. Den Grenzen bei der Kapitalaufnahme steht die Stabilität der Tier-1-Basis gegenüber, die aus Gründungsstock, Verlustrücklage nach § 193 VAG und thesaurierten Gewinnen resultiert.
Die Solvency-II-Review-Regelungen gelten ab dem 30. Januar 2027. Die Drei-Tier-Systematik bleibt im Grundsatz erhalten. Für die konkrete Eigenmittelprüfung sind jedoch sowohl die Änderungen der Solvency-II-Richtlinie durch Richtlinie (EU) 2025/2 als auch die Änderungen der DVO 2015/35 durch Delegierte Verordnung (EU) 2026/269 (DVO 2026/269) zu berücksichtigen, die ausdrücklich auch den Eigenmittelbereich betreffen.
Die Eigenmittelarchitektur des VVaG wird durch die Rechtsform geprägt. Gründungsstock, Verlustrücklage und innenfinanzierte Gewinnrücklagen können — bei rechtskonformer Ausgestaltung und ordnungsgemäßer Eigenmitteldokumentation — eine belastbare Tier-1-Basis bilden, ohne durch externe Anteilseignerinteressen überlagert zu werden.