Kleinerer VVaG nach § 210 VAG

Der kleinere VVaG nach § 210 VAG und das kleine Versicherungsunternehmen nach § 211 VAG sind zwei unterschiedliche Sonderkategorien des deutschen Versicherungsaufsichtsrechts. Beide Vorschriften stehen in unterschiedlichen Kapiteln des Zweiten Teils des VAG und folgen einer eigenen Systematik. Der folgende Beitrag legt Tatbestand, Aufsichtsregime und Grenzen beider Kategorien dar und zeigt, wo sie beim kleinen VVaG zusammentreffen.

Kleinerer Verein nach § 210 VAG — vereinsrechtliche Sonderkategorie

§ 210 VAG ist im Zweiten Teil, Kapitel 4 des VAG verortet und gehört damit zum Recht der Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit. Die Norm definiert den kleineren Verein in Abs. 1 Satz 1 als Verein, der „bestimmungsgemäß einen sachlich, örtlich oder dem Personenkreis nach eng begrenzten Wirkungskreis” hat. Ob ein Verein ein kleinerer Verein nach § 210 VAG ist, entscheidet die Aufsichtsbehörde nach Abs. 4; die Einordnung erfolgt nicht rein automatisch, sondern bedarf der aufsichtsbehördlichen Entscheidung.

Auf den kleineren Verein finden von den VVaG-Vorschriften des Kapitels nur die in § 210 Abs. 1 Satz 1 VAG abschließend aufgezählten Normen Anwendung. Soweit Abs. 1 nichts anderes ergibt, gelten ausschließlich die vereinsrechtlichen §§ 24 bis 53 BGB (§ 210 Abs. 2 Satz 1 VAG). Das vereinsrechtliche Recht des BGB bildet damit den Ausgangspunkt; die VAG-Vorschriften treten nur insoweit hinzu, wie § 210 Abs. 1 Satz 1 VAG sie ausdrücklich aufruft.

Das Verbot des § 210 Abs. 1 Satz 2 VAG ist strukturbestimmendes Merkmal: Versicherungen gegen festes Entgelt ohne Mitgliedschaft des Versicherungsnehmers dürfen nicht übernommen werden. Die enge Bindung des Geschäftsbetriebs an die Mitgliedschaft ist nicht nur wirtschaftliches Strukturmerkmal, sondern rechtliche Anerkennungsvoraussetzung.

Kleines Versicherungsunternehmen nach § 211 VAG — aufsichtsrechtliche Kategorie

§ 211 VAG ist im Zweiten Teil, Kapitel 5 Abschnitt 1 des VAG verortet und gilt für Erstversicherungsunternehmen ungeachtet ihrer Rechtsform — also für Aktiengesellschaften ebenso wie für VVaG. Die Norm knüpft an die Größenkriterien des Art. 4 der Solvency-II-Richtlinie (2009/138/EG) an. Sie verweist dynamisch auf die nach Art. 300 SII-RL angepassten und im Amtsblatt der Europäischen Union veröffentlichten Beträge; konkrete Eurobeträge stehen damit nicht im Gesetz, maßgeblich ist jeweils die jüngste Bekanntmachung. Mit der Richtlinie (EU) 2025/2 sind höhere Schwellen vorgesehen; die nationalen Umsetzungsregelungen sind ab dem 30. Januar 2027 anzuwenden.

Die Kriterien sind kumulativ. Als kleines Versicherungsunternehmen kann nur eingestuft werden, wer:

•   die gebuchten Brutto-Beitragseinnahmen und die versicherungstechnischen Bruttorückstellungen unterhalb der maßgeblichen Schwellen hält,
•   Rückversicherungstätigkeiten nur innerhalb der gesetzlichen Grenzen betreibt,
•   Haftpflicht-, Kredit- und Kautionsversicherungsrisiken allenfalls im Rahmen der gesetzlichen Nebenrisikoausnahme deckt,
•   keine grenzüberschreitende Geschäftstätigkeit nach §§ 57 bis 59 VAG ausübt und
•   keine Pensions- oder Sterbekasse ist.

Gehört das Unternehmen einer Gruppe an, dürfen auch die Bruttorückstellungen der Gruppe die einschlägige Schwelle nicht überschreiten (§ 211 Abs. 1 Satz 2 VAG). Gruppenzugehörigkeit ist damit nicht absolut ausgeschlossen.

Die Einordnung erfolgt durch Feststellung der zuständigen Aufsichtsbehörde von Amts wegen, sofern die Voraussetzungen in den letzten drei Jahren erfüllt waren und in den nächsten fünf Jahren voraussichtlich erfüllt bleiben (§ 211 Abs. 2 VAG). § 211 Abs. 4 VAG eröffnet einen Opt-Out: Unternehmen, die als kleine Versicherungsunternehmen anzusehen wären, können auf Antrag dem vollen Solvency-II-Regime unterworfen werden. Pensionskassen, Pensionsfonds und Sterbekassen bedürfen keiner Feststellung; sie unterliegen eigenen aufsichtsrechtlichen Sondervorschriften.

Zusammentreffen beider Kategorien beim kleinen VVaG

Ein VVaG kann beide Tatbestände zugleich erfüllen — kleinerer Verein nach § 210 VAG und kleines Versicherungsunternehmen nach § 211 VAG. Praktisch ist dieses Zusammentreffen häufig, weil der eng begrenzte Wirkungskreis nach § 210 VAG und die quantitativen Schwellen nach § 211 VAG sich strukturell entsprechen. Dogmatisch sind die Tatbestände jedoch getrennt zu prüfen: § 210 VAG knüpft am Wirkungskreis und an der vereinsrechtlichen Sonderstellung an, § 211 VAG an Größen- und Strukturmerkmalen ohne Bezug zur Rechtsform.

Erst die Einordnung als kleines Versicherungsunternehmen nach § 211 VAG eröffnet das vereinfachte aufsichtsrechtliche Regime der §§ 212 ff. VAG. Die Anerkennung als kleinerer Verein nach § 210 VAG bestimmt demgegenüber die vereinsrechtliche Organverfassung und die Reichweite der anwendbaren VVaG-Vorschriften.

Das Aufsichtsregime der §§ 212 ff. VAG

§ 212 Abs. 1 VAG ordnet an, dass für kleine Versicherungsunternehmen die auf reguläre Erstversicherungsunternehmen anwendbaren VAG-Vorschriften gelten, soweit das Kapitel nichts Abweichendes regelt. § 212 Abs. 2 VAG enthält den abschließenden Negativkatalog; Abs. 3 ergänzt einzelne Maßgaben für die Anwendung fortgeltender Vorschriften. Für kleine Versicherungsunternehmen gelten danach nicht: aus dem Governance-Recht §§ 27 (ORSA), 30 und 31 VAG sowie Teile der §§ 23, 26, 28 und 29 VAG; aus dem Abschlussprüfungsrecht Teile der §§ 35 und 37 VAG; die §§ 40 bis 42 VAG zum Solvabilitäts- und Finanzbericht (SFCR); sowie aus der finanziellen Ausstattung die §§ 74 bis 124 und weitere Einzelvorschriften.

§ 26 VAG gilt damit mit Ausnahme der ausdrücklich genannten Absätze weiterhin. Die grundlegenden Anforderungen an Geschäftsorganisation, Risikomanagement und interne Kontrolle bleiben bestehen — proportional auszugestalten. Die Aufsichtsbehörde hat dies in einer eigenen Verlautbarung zu den Mindestanforderungen an die Geschäftsorganisation kleiner Versicherungsunternehmen konkretisiert.

An die Stelle der Solvency-II-Kapitalanforderungen tritt das nationale Solvabilitätsregime der §§ 213 ff. VAG. § 213 VAG verlangt Eigenmittel mindestens in Höhe der durch Rechtsverordnung festgelegten Solvabilitätskapitalanforderung; ein Drittel davon gilt als Mindestkapitalanforderung. § 214 VAG regelt die Zusammensetzung der Eigenmittel, § 215 VAG die Anlagegrundsätze für das Sicherungsvermögen. Es handelt sich um ein national vereinfachtes Solvabilitätsregime — nicht um einen Wegfall quantitativer Kapitalanforderungen.

Governance und Satzung des kleineren Vereins

Die Organverfassung des kleineren Vereins nach § 210 VAG ist gegenüber dem regulären VVaG erheblich vereinfacht. Ausgangspunkt sind die §§ 24 bis 53 BGB (§ 210 Abs. 2 Satz 1 VAG); daraus ergeben sich Vorstand und Mitgliederversammlung als gesetzlich vorgesehene Organe. Ein Aufsichtsrat ist nur vorgesehen, wenn die Satzung dies anordnet. In diesem Fall gelten nicht die aktienrechtlichen Verweisungen des VVaG-Rechts, sondern § 34 Abs. 1 und 2 Satz 1 und Abs. 6, § 36 Abs. 2 und 3 sowie die §§ 37 bis 40 des Genossenschaftsgesetzes entsprechend (§ 210 Abs. 2 Satz 3 VAG).

Die Satzung ist zentrales Steuerungsinstrument: Mitgliedschaft, Beitragspflichten, Organe, Beschlussverfahren und Vermögensbindung sind dort zu verankern. Die Gestaltungsfreiheit ist größer als beim regulären VVaG, weil dessen dichte Vorschriften nur in dem in § 210 Abs. 1 Satz 1 VAG umschriebenen Umfang gelten.

Soweit der kleinere Verein zugleich als kleines Versicherungsunternehmen nach § 211 VAG einzuordnen ist, gelten die persönlichen Anforderungen nach § 24 VAG — modifiziert durch § 212 VAG. Fachliche Eignung und persönliche Zuverlässigkeit bleiben damit auch im vereinfachten Regime materielle Voraussetzungen.

Grenzen und Statuswechsel

Beide Kategorien sind an ihre Voraussetzungen gebunden und können verloren gehen. Werden die Summengrenzen des § 211 VAG in drei aufeinanderfolgenden Jahren überschritten, hebt die Aufsichtsbehörde die Feststellung auf; ab dem vierten Jahr unterliegt das Unternehmen dem vollständigen Solvency-II-Regime (§ 211 Abs. 3 VAG). Mit diesem Übergang treten insbesondere die Governance-Anforderungen für Solvency-II-Unternehmen, die ORSA-Pflicht, die SFCR-Berichterstattung und die Solvency-II-Kapitalanforderungen an die Stelle des national vereinfachten Regimes. Strukturelle Anpassungen sollten frühzeitig geplant werden; sie sind in einer Berichtsperiode nicht nachholbar.

Für den kleineren Verein nach § 210 VAG folgt eine eigene strukturelle Grenze aus Abs. 1 Satz 2. Das Verbot der Versicherung gegen festes Entgelt ohne Mitgliedschaft schneidet die Öffnung des Bestandes außerhalb der Mitgliedschaft konstruktionsbedingt aus. Kapitalbeschaffung über handelsfähige Eigenkapitalinstrumente steht dem kleineren Verein strukturell nicht zur Verfügung. Die Finanzierung erfolgt vereinstypisch über Beiträge, Rücklagen, gegebenenfalls Gründungsstockinstrumente und die Verlustrücklage nach § 193 VAG.

§§ 210 und 211 VAG bilden kein einheitliches Regime, sondern zwei unterschiedliche Sonderkategorien, die im konkreten kleinen VVaG zusammentreffen können. Die saubere dogmatische Trennung ist Voraussetzung für eine zutreffende Einordnung und für die Auswahl der jeweils anwendbaren Vorschriften.