Nachhaltigkeitsanforderungen erreichen Versicherer über die Rechnungslegung und über die Solvenzaufsicht. Beim Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG) treffen beide auf eine Rechtsform, die Mitgliedschaft und Versicherungsverhältnis miteinander verbindet. ESG beim VVaG knüpft daher an vorhandene Governance-Strukturen an, die in die Begrifflichkeit der Regulierung zu übersetzen sind.
Berichtspflichten nach HGB und CSRD
Nach § 341a Abs. 1a HGB in seiner bisherigen Fassung hat ein Versicherungsunternehmen, das als groß gilt und im Jahresdurchschnitt mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt, seinen Lagebericht um eine nichtfinanzielle Erklärung zu erweitern. Die Vorschrift knüpft an das Versicherungsgeschäft an und gilt rechtsformneutral. Ein VVaG ist damit unter denselben Voraussetzungen berichtspflichtig wie eine Versicherungs-Aktiengesellschaft. Inhaltlich verweist die Norm auf die §§ 289c bis 289e HGB und damit auf Angaben zu Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelangen, zur Achtung der Menschenrechte und zur Bekämpfung von Korruption.
Die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) ersetzt diese Erklärung durch einen Nachhaltigkeitsbericht nach den European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Mit der Richtlinie (EU) 2026/470 hat der Unionsgesetzgeber ihren Anwendungsbereich erheblich eingeschränkt. Künftig setzt die verpflichtende Nachhaltigkeitsberichterstattung grundsätzlich mehr als 1.000 Beschäftigte und Nettoumsatzerlöse von mehr als 450 Mio. EUR voraus. Für Versicherungsunternehmen ist bei der Ermittlung der Umsatzerlöse die branchenspezifische Rechnungslegung zu berücksichtigen. Die neuen Schwellenwerte gelten rechtsformunabhängig. Vereine, die die bisherigen Voraussetzungen der nichtfinanziellen Erklärung erfüllen, die neuen Schwellen aber unterschreiten, fallen damit aus der künftigen Berichtspflicht heraus. Die Mitgliedstaaten haben die Änderungen bis zum 19. März 2027 umzusetzen. Für die Berichtspflicht in einem bestimmten Geschäftsjahr bleiben die jeweils anwendbaren nationalen Vorschriften und Übergangsregelungen maßgeblich.
Nachhaltigkeitsrisiken im Solvency-II-Risikomanagement
Unabhängig von den Schwellenwerten der Nachhaltigkeitsberichterstattung haben Versicherungsunternehmen die für sie geltenden aufsichtsrechtlichen Anforderungen an den Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken zu erfüllen. Umfang und Ausgestaltung richten sich nach dem anwendbaren Aufsichtsregime sowie nach Art, Umfang und Komplexität der Risiken des Unternehmens. Für Unternehmen im Anwendungsbereich von Solvency II hat die Delegierte Verordnung (EU) 2021/1256 die Delegierte Verordnung (EU) 2015/35 mit Wirkung zum 2. August 2022 um Nachhaltigkeitsrisiken ergänzt. Diese sind seither in die Risikomanagementleitlinien zu Zeichnung, Rückstellungsbildung, Aktiv-Passiv-Management und Kapitalanlage einzubeziehen (Art. 260 DelVO 2015/35). Die Risikomanagementfunktion hat sie zu identifizieren und zu bewerten (Art. 269 DelVO 2015/35). Die Vergütungsleitlinien müssen abbilden, wie sie die Einbindung von Nachhaltigkeitsrisiken in das Risikomanagementsystem berücksichtigen (Art. 275 DelVO 2015/35). Für die Kapitalanlage verlangt Art. 275a DelVO 2015/35, die langfristigen Auswirkungen der Anlagestrategie auf Nachhaltigkeitsfaktoren zu beurteilen und gegebenenfalls die Nachhaltigkeitspräferenzen der Kunden widerzuspiegeln.
Mit der Solvency-II-Novelle durch die Richtlinie (EU) 2025/2 treten ab dem 30. Januar 2027 Pläne zur Steuerung von Nachhaltigkeitsrisiken hinzu. Deren Ziele, Prozesse und Maßnahmen sollen in einem angemessenen Verhältnis zum Geschäftsmodell des Unternehmens stehen. Die Umsetzung in deutsches Recht erfolgt über eine Änderung des VAG.
ESG beim VVaG und die Mitgliedschaft als Governance-Grundlage
Für die Governance von Nachhaltigkeitsthemen bringt der VVaG eine gesetzlich angelegte Ausgangslage mit. Nach § 176 S. 2 VAG kann nur Mitglied werden, wer ein Versicherungsverhältnis mit dem Verein begründet. Die Gegenseitigkeit verbindet die Mitgliedschaft damit grundsätzlich mit dem Versicherungsverhältnis. Mitglieder sind zugleich Teil der Versichertengemeinschaft und Träger des Vereins. § 184 VAG verlangt neben Vorstand und Aufsichtsrat eine oberste Vertretung, die aus einer Versammlung der Mitglieder oder ihrer Vertreter besteht. Nach § 177 Abs. 1 VAG sind Beiträge und Leistungen bei gleichen Voraussetzungen nach gleichen Grundsätzen zu bemessen. Ein ausgewiesener Überschuss wird nach § 194 VAG an die in der Satzung bestimmten Mitglieder verteilt.
Diese Verbindung prägt die Governance des VVaG, ohne eine vollständige Interessenidentität vorauszusetzen. Unterschiede können insbesondere zwischen gegenwärtigen und künftigen Mitgliedern, zwischen einzelnen Versichertengruppen sowie zwischen Mitgliedern und Nichtmitgliedern bestehen, die der Verein nach § 177 Abs. 2 VAG bei entsprechender Satzungsgrundlage versichern darf. Auch die Belange der Beschäftigten gehören zu diesem Interessengefüge. Die Governance-Berichterstattung gewinnt an Aussagekraft, wenn sie diese Interessenlagen benennt und den Ausgleich über die Vereinsorgane nachvollziehbar darstellt.
Wesentlichkeitsanalyse und Mitgliederinteresse
Für berichtspflichtige Vereine verlangen die ESRS eine Wesentlichkeitsanalyse aus zwei Blickrichtungen. Zu bewerten sind die Auswirkungen des Unternehmens auf Mensch und Umwelt sowie die finanziellen Effekte von Nachhaltigkeitsthemen auf das Unternehmen selbst. Dieses Konzept gehört dem Berichtsrecht an. Die aufsichtsrechtliche Steuerung von Nachhaltigkeitsrisiken folgt eigenen Maßstäben und gilt auch für Vereine ohne Berichtspflicht.
Beim VVaG berühren beide Blickrichtungen typischerweise denselben Personenkreis. Auswirkungen der Zeichnungs- oder Kapitalanlagepolitik treffen in erster Linie die Versicherten, die bei einem Gegenseitigkeitsversicherer regelmäßig zugleich Mitglieder sind. Finanzielle Nachhaltigkeitsrisiken wirken über Überschussbeteiligung und Verlustrücklage auf die Versichertengemeinschaft zurück.
Die mitgliedschaftliche Organisation eröffnet zusätzliche Möglichkeiten, Nachhaltigkeitsaspekte in die langfristige Unternehmensausrichtung einzubeziehen. Die oberste Vertretung kann hierfür im Rahmen ihrer gesetzlichen und satzungsmäßigen Zuständigkeiten ein geeignetes Forum bilden. Die Verantwortung für Kapitalanlage, Risikomanagement und die Einhaltung aufsichtsrechtlicher Anforderungen verbleibt bei den hierfür zuständigen Organen. Individuelle Nachhaltigkeitspräferenzen einzelner Versicherter, auf die Art. 275a DelVO 2015/35 für die Anlagestrategie Bezug nimmt, sind dabei von dem Mitgliederinteresse zu unterscheiden, das sich in den Vereinsorganen bildet.
Langfristigkeit und Innenfinanzierung
Das Geschäftsmodell des VVaG beruht typischerweise auf Innenfinanzierung. Nach § 193 Abs. 1 VAG muss die Satzung eine Rücklage zur Deckung außergewöhnlicher Verluste vorschreiben und deren jährliche Zuführung sowie Mindesthöhe festlegen. Eigenmittel entstehen beim Gegenseitigkeitsversicherer in der Regel überwiegend aus thesaurierten Ergebnissen. Ausschüttungserwartungen externer Anteilseigner bestehen nicht. Dieses begünstigt eine Unternehmensplanung mit langem Zeithorizont. Den Rahmen der Kapitalanlage bestimmen auch beim VVaG Risikotragfähigkeit, Liquiditätsbedarf, versicherungstechnische Verpflichtungen und der Grundsatz der unternehmerischen Vorsicht.
Die aufsichtsrechtlichen Nachhaltigkeitsanforderungen sind ebenfalls auf lange Zeiträume angelegt. Art. 275a DelVO 2015/35 stellt auf die langfristigen Auswirkungen der Anlagestrategie auf Nachhaltigkeitsfaktoren ab. Ein VVaG kann diese Anforderung an eine Unternehmensplanung anschließen, die seiner Rechtsform entspricht. Die Aufgabe liegt vor allem in Dokumentation und Quantifizierung.
Gestaltungsfelder für Vorstand und Aufsichtsrat
Die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in Risikomanagementsystem, Kapitalanlage und Vergütungsleitlinien ist Aufgabe des Vorstands als Geschäftsleitung. Der Aufsichtsrat überwacht, ob der Vorstand diese Verantwortung ordnungsgemäß wahrnimmt. Die künftigen Pläne zur Steuerung von Nachhaltigkeitsrisiken geben ihm hierfür eine zusätzliche Informationsgrundlage. Auch außerhalb einer gesetzlichen Berichtspflicht kann eine freiwillige, auf Größe und Geschäftsmodell abgestimmte Darstellung des Umgangs mit Nachhaltigkeitsrisiken zweckmäßig sein. Sie kann die Kommunikation gegenüber Mitgliedern und weiteren Interessengruppen unterstützen, ohne die Anforderungen eines vollständigen ESRS-Berichts zu übernehmen.
Beim VVaG greifen Vereinsverfassung und Risikomanagement ineinander. Oberste Vertretung, Überschussverteilung nach § 194 VAG und Verlustrücklage nach § 193 VAG bilden den Rahmen, in dem Nachhaltigkeitsrisiken gesteuert und gegenüber der Versichertengemeinschaft erläutert werden. Ein Risikomanagement, das diesen Rahmen abbildet, dient Aufsicht und Berichterstattung gleichermaßen.